عمومية شركة فلور الكويت وافقت على تعديل بعض مواد عقد تأسيسها ونظامها الأساسي
عقدت شركة فلور الكويت جمعيتها العمومية غير العادية ،وتمت الموافقة على تعديل النظام الأساسي على النحو التالي:
تعديل نص المادة (1) لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
تأسست طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية وهذا النظام الأساسي بين مالكي الأسهم المبينة أحكامها فيما بعد شركة مساهمة كويتية تسمى / شركة فلور كويت ((شركة مساهمة كويتية مقفلة)).
النص بعد التعديل:
تأسست طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية رقم 1960 وتعديلاته لقانون رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته اللاحقة وهذا النظام الأساسي بين مالكي الأسهم المبينة أحكامها فيما بعد شركة مساهمة كويتية مقفلة تسمى ((شركة فلور كويت)).
تعديل نص المادة (15) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
مدة عضوية مجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.
النص بعد التعديل:
مدة عضوية أعضاء مجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد. وإذا تعذر انتخاب مجلس إدارة جديد في الميعاد المحدد استمر المجلس القائم في إدارة أعمال الشركة إلى حين زوال الاسباب وانتخاب مجلس جديد.
تعديل نص المادة (16) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
يشترط في عضو مجلس الإدارة ألا يكون محكوما عليه في جريمة مخلة بالشرف وأن يكون لعدد من أسهم لا يقل عن واحد في المائة من رأس مال الشركة على أن يكفى أن يكون العضو مالكا لعدد من أسهم تعادل قيمتها الاسمية سبعة آلاف وخمسمائة دينار وهذا كله ما لم ينص نظام الشركة على قدر آخر ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو ويجب ايداعها خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنوك المعتمدة .ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على آخر سنة مالية قام العضو بإعماله وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.
النص بعد التعديل:
يجوز لكل مساهم سواء كان شخصا طبيعيا أو اعتباريا تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها ، ويستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة الذين يتم انتخابهم ، ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة إلا في حدود ما زاد عن النسبة المستخدمة في تعيين ممثليه في مجلس الإدارة ، ويجوز لمجموعة من المساهمين أن يتحالفوا فيما بينهم لتعيين ممثل أو أكثر عنهم في مجلس الإدارة وذلك بنسبة ملكيتهم مجتمعة .
ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، ويكون المساهم مسئولا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
تعديل نص المادة (17) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء هذا المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا بترخيص خاص من الجمعية العامة ولا يجوز لأي من هؤلاء أن يشترك في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم ولا يجوز لرئيس المجلس أو لأي عضو من أعضائه ـ ولو كان ممثلاً لشخص اعتباري ـ أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره كما لا يجوز له بيع أو شراء أسهم الشركة طوال مدة عضويته في مجلس الإدارة.
النص بعد التعديل:
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضاء المجلس، أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة شركتين متنافستين، أو أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة. ما لم يكن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية.
تعديل نص المادة (18) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة خلفه فيه من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة في آخر انتخاب. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية أو لم يوجد من تتوافر به الشروط فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز لتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة وفي جميع الأحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
النص بعد التعديل:
إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة، خلفه فيه من كان حائزا لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام مانع خلفه من يليه، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.
تعديل نص المادة (20) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضوا منتدبا بالإدارة أو أكثر ويحدد المجلس صلاحياتهم ومكافآتهم ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديرا عاما للشركة ويحدد اختصاصاته ومكافآته.
النص بعد التعديل:
ويكون للشركة رئيس تنفيذي يعينه مجلس الإدارة من أعضاء المجلس أو من غيرهم، يناط به إدارة الشركة، ويحدد المجلس مخصصاته وصلاحياته في التوقيع عن الشركة.
تعديل نص المادة (21) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين بحسب الصلاحيات المحددة لهم من مجلس الإدارة أو أي عضو آخر يفوضه مجلس الإدارة لهذا الغرض.
النص بعد التعديل:
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو الرئيس التنفيذي بحسب الصلاحيات المحددة لهم من مجلس الإدارة او أي عضو آخر يفوضه مجلس الإدارة لهذا الغرض.
تعديل نص المادة (22) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة وذلك بناء على دعوة من رئيسه، ويجتمع أيضا إذا طلب ذلك اثنان من أعضائه على الأقل، ويكون اجتماع المجلس صحيحاً بحضور أغلبية أعضائه ولا يجوز الحضور بالوكالة في اجتماعات المجلس او التمرير.
النص بعد التعديل:
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أو عدد أكبر، ويجوز الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة، ويجوز اتخاذ قرارات بالتمرير بموافقة جميع أعضاء المجلس.
ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة الواحدة، ما لم ينص عقد الشركة على مرات أكثر.
تعديل نص المادة (23) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس. ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس. ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه.
النص بعد التعديل:
تدون محاضر مجلس الإدارة وتوقع من قبل الأعضاء الحاضرين وأمين سر المجلس. وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.
تعديل نص المادة (25) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
مع عدم الإخلال بأحكام قانون الشركات التجارية تحدد الجمعية العامة العادية مكافأة أعضاء مجلس الإدارة.
النص بعد التعديل:
مع عدم الإخلال بأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ويحدد مجلس الإدارة مكافأة الرئيس التنفيذي.
تعديل نص المادة (26) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة والقيام بجميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقاً لأغراضها. ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة. ولا يجوز لمجلس الإدارة بيع عقارات الشركة أو رهنها أو إعطاء الكفالات أو عقد القروض بعد موافقة الجمعية العامة.
النص بعد التعديل:
لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو عقد الشركة أو قرارات الجمعية العامة.
ويبين في عقد الشركة مدى سلطة مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات، والتحكيم والصلح، والتبرعات.
تعديل نص المادة (28) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة لأحكام القانون أو لهذا النظام وعن الخطأ في الإدارة ولا يحول دون اقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.
النص بعد التعديل:
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون أو لعقد الشركة، وعن الخطأ في الإدارة.
ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك أو التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسئولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم.
أو لأزواجهم أو اقاربهم من الدرجة الأولى أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.
تعديل نص المادة (29) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة.
ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك ويتعين على المجلس أن يدعوها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال.
توجه الدعوة إلى حضور الاجتماع متضمنة جدول الاعمال بإحدى الطريقتين الآتيتين:
1.خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوع على الأقل.
2.الإعلان في صحفتين يوميتين على الاقل يصدران باللغة العربية ويحب أن يحصل الإعلان مرتين بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الجمعية العامة بأسبوع على الأقل مع نشر الإعلان الثاني في الجريدة الرسمية بالإضافة إلى الصحفتين اليوميتين. ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الاعمال.
ويضع المؤسسون جدول اعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول اعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية او غير عادية.
النص بعد التعديل:
توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العمومية متضمنه جدول الاعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع بإحدى الطرق التالية:
1.خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المكتتبين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل.
2.الإعلان، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة ايام على الأقل.
3.تسليم الدعوة باليد إلى المساهمين أو من ينوب عنهم قانونا قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام.
ويجوز أن تتضمن اللائحة التنفيذية طرق أخرى للدعوة للاجتماع عبر أي من وسائل الاتصال الحديثة.
تعديل نص المادة (30) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناءً على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات أو وزارة التجارة والصناعة يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية، ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.
النص بعد التعديل:
تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية، وذلك في الزمان والمكان اللذين يعينهما عقد الشركة، وللمجلس أن يدعو الجمعية للاجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك.
وعلى مجلس الإدارة أن يوجه دعوة الجمعية للاجتماع بناء على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون عشرة بالمائة من رأس مال الشركة، أو بناء على طلب مراقب الحسابات، وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب، وتعد جدول الأعمال الجهة التي تدعو الى الاجتماع. ويسري على إجراءات دعوة الجمعية ونصاب الحضور والتصويت الأحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية.
تعديل نص المادة (31) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع ويمثل القصر والمحجورين النائبون عنهم قانوناً. ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمن يمثله قانونا في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.
النص بعد التعديل:
لكل مساهم أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة ، ويكون له عدد من الاصوات يساوي عدد الاصوات المقررة لذات الفئة من الأسهم ، ولا يجوز للمساهم التصويت عن نفسه أو عن ما يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له ، أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة ، ويقع باطلا كل شروط أو قرار يخالف ذلك ، ويجوز للمساهم أن يوكل غيره في الحضور عنه وذلك بمقتضى توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا الغرض ، ويجوز لمن يدعي حقا على الأسهم يتعارض مع ما هو ثابت في سجل مساهمي الشركة أن يتقدم إلى قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة بحرمان الأسهم المتنازع عليها من التصويت لمدة يحددها القاضي الأمر أو لحين الفصل في موضوع النزاع من قبل المحكمة المختصة وذلك وفقا للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية .
تعديل نص المادة (32) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي
نص المادة قبل التعديل:
يسجل المساهمون اسماءهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بأربع وعشرين ساعة على الأقل. ويتضمن السجل اسم المساهم وعدد الأسهم التي يملكها وعدد الأسهم التي يمثلها واسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة ويعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الاصوات التي يستحقها أصالة ووكالة ولكل مساهم له حق حضور الجمعية.
النص بعد التعديل:
يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى وكالة مقاصة تقيد فيه اسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقا لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات.
ولكل ذي شان أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.
تعديل نص المادة (33) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
تسري على النصاب الواجب توافره لصحة انعقاد الجمعية العامة بصفاتها المختلفة وعلى الاغلبية اللازمة لاتخاذ القرارات أحكام قانون الشركات التجارية.
النص بعد التعديل:
تسري على النصاب الواجب توافره لصحة انعقاد الجمعية العامة بصفاتها المختلفة وعلى الأغلبية اللازمة لاتخاذ القرارات أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012.
تعديل نص المادة (38) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
يتقدم مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بتقرير يتضمن بيانا عن سير أعمال الشركة وحالتها المالية والاقتصادية وميزانية الشركة وبيانا لحساب الأرباح والخسائر وبيانا عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وأجور المراقبين واقتراحا بتوزيع الأرباح ووفقا لما نص عليه قانون الشركات التجارية.
النص بعد التعديل:
مع مراعاة أحكام القانون وعقد الشركة تختص الجمعية العادية في اجتماعها السنوي باتخاذ قرارات في المسائل العامة التي تدخل في اختصاصها وعلى وجه الخصوص ما يلي:
1- تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.
2- تقرير بأية مخالفات رصدتها الجهات الرقابية واوقعت بشأنها جزاءات على الشركة .
3- البيانات المالية للشركة .
4- اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح .
5- ابراء ذمة اعضاء مجلس الإدارة.
6- انتخاب اعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم وتحديد مكافاتهم.
7- تعيين مراقب الحسابات، وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة في ذلك.
8- تقرير التعاملات التي تمت أو ستتم مع الأطراف ذات الصلة، وتعرف الأطراف ذات الصلة طبقا لمبادئ المحاسبة الدولية.
تعديل نص المادة (41) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
المسائل الآتية لا تنظرها إلا الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1.تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي.
2.بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه آخر.
3.حل الشركة او اندماجها في شركة أو هيئة اخرى.
4.تخفيض رأس مال الشركة.
وكل تعديل لنظام الشركة لا يكون نافذا إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة.
النص بعد التعديل:
مع مراعاة الاختصاصات الأخرى التي ينص عليها القانون تختص الجمعية العامة غير العادية بالمسائل التالية:
1.تعديل عقد الشركة.
2.بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه آخر.
3.حل الشركة أو اندماجها أو تحولها او انقسامها.
4.زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
تعديل نص المادة (51) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
تنقضي الشركة بأحد بالأسباب المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.
النص بعد التعديل:
تنقضي الشركة بأحد الأمور المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012.
تعديل نص المادة (52) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
تجري تصفية أموال الشركة عند انقضائها وفقا للأحكام الواردة في قانون الشركات التجارية.
النص بعد التعديل:
تجري تصفية أموال الشركة عند انقضائها وفقا للأحكام الواردة في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012.
تعديل نص المادة (53) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي:
نص المادة قبل التعديل:
تطبق أحكام قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960 وتعديلاته في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام الأساسي.
النص بعد التعديل:
تطبق أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام.
بعد موافقة الجهات الرقابية المختصة.
مصدر الخبر: