عمومية شركة أمريكان ماترس سليب سنتر غير العادية وافقت على تعديل أغراضها
عقدت شركة أمريكان ماترس سليب سنتر جمعيتها العمومية غير العادية يوم الثلاثاء الموافق 8 ديسمبر 2015 بمقر وزارة التجارة والصناعة ، وتمت الموافقة واعتماد تعديل نصوص المواد التالية من النظام الأساسي للشركة كتالي :
1- تمت الموافقة علي تعديل المادة رقم ( 1 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
تأسست طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية وهذا النظام الأساسي بين مالكي الأسهم المبينة أحكامها فيما بعد شركة مساهمة كويتية مقفلة تسمي شركة أمريكان ماترس سليب سنتر شركة مساهمة كويتية مقفلة.
نص المادة بعد التعديل :
تأسست الشركة طبقا لأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية وهذا النظام الأساسي بين مالكي الأسهم المبينة أحكامها فيما بعد شركة مساهمة كويتية مقفلة تسمى شركة أمريكان ماترس سليب سنتر شركة مساهمة كويتية مقفلة .
2- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 2 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة الكويت ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو توكيلات أو مكاتب أو مراكز عمليات أو تعيين ممثلين في الكويت أو في الخارج .
نص المادة بعد التعديل :
مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في دولة الكويت الكائن في مدينة الكويت – القبلة – شارع فهد السالم – عمادة الكويت – الدور 14A وهو الموطن الذي يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية ولا يعتد بتغيير هذا الموطن إلا إذا تم قيد التغيير بالسجل التجاري ، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو توكيلات أو مكاتب بدولة الكويت أو في الخارج .
3- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 4 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
الأغراض التي تأسست من أجلها الشركة هي كالآتي :
1- ممارسة جميع أنشطة التجارة الخاصة بالأثاث والديكور والأنشطة المساندة المتعلقة بأغراض الشركة .
2- بيع وشراء وصيانة كافة الأنواع من الأثاث والمفروشات .
3- استيراد وبيع كافة أنواع الأثاث والمفروشات وكافة المواد الأولية والمصنعة المتعلقة بالأثاث والديكور.
4- تسويق منتجات الشركة وفتح مراكز لتسويق هذه المنتجات داخل دولة الكويت وخارجها .
5- تملك وشراء كل أو جزء من المصانع والشركات والمشاريع القائمة أو قيد التنفيذ داخل وخارج الكويت التي تدخل ضمن نشاط الشركة أو تساعد الشركة في تحقيق أغراضها والمشابهة لمنتجاتها والمكملة لها والمتعلقة بها .
6- تمثيل الشركة خارجيا والحصول على وكالات من الشركات العالمية في المجالات السابقة .
7- شراء وبيع واستئجار العقارات والأراضي اللازمة لأغراض الشركة .
8- استثمار الفوائض المالية المتوفرة لدى الشركة عن طريق استثمارها في محافظ مالية تدار من قبل شركات وجهات متخصصة ويكون للشركة مباشرة الأعمال السابق ذكرها في دولة الكويت وفي الخارج بصفة أصلية أو بالوكالة ، ويجوز للشركة أن يكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه مع الهيئات التي تزاول أعمالا أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها في الكويت أو في الخارج ولها أن تنشئ أو تشارك أو تشتري هذه الهيئات أو تلحقها بها .
نص المادة بعد التعديل :
مع عدم الإخلال بأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 فإن الأغراض التي تأسست من أجلها الشركة هي كما يلي :
1- ممارسة جميع أنشطة التجارة الخاصة بالأثاث والمفروشات والديكور والأنشطة المساندة المتعلقة بأغراض الشركة .
2- بيع وشراء وصيانة كافة الأنواع من الأثاث والمفروشات .
3- استيراد وبيع كافة أنواع الأثاث والمفروشات وكافة المواد الأولية والمصنعة المتعلقة بالأثاث والديكور.
4- تسويق منتجات الشركة وفتح مراكز ومعارض لتسويق هذه المنتجات داخل دولة الكويت وخارجها
5- تملك وشراء كل أو جزء من المصانع والشركات والمشاريع القائمة أو قيد التنفيذ داخل وخارج الكويت التي تدخل ضمن نشاط الشركة أو تساعد الشركة في تحقيق أغراضها والمشابهة لمنتجاتها والمكملة لها والمتعلقة بها .
6- تمثيل الشركة خارجيا والحصول على وكالات من الشركات العالمية في المجالات السابقة .
7- شراء وبيع واستئجار العقارات والأراضي اللازمة لأغراض الشركة داخل وخارج الكويت .
8- استثمار الفوائض المالية المتوفرة لدى الشركة عن طريق استثمارها في محافظ مالية تدار من قبل شركات وجهات متخصصة.
9- استيراد كافة المعدات والآلات اللازمة لعمل كافة خدمات الصيانة لمنتجات الشركة بمراكز الخدمة التابعة لها.
10- تصنيع وإنتاج الأثاث والمفروشات وتجميع المراتب والأسرة الطبية والصحية بأنواعها المصنعة من المطاط الطبيعي ليتكس Latex وإنتاج مراتب زنبركيه مغلفة وقواعد زنبركيه للمراتب وأعمال النجارة الخاصة بصناعة القواعد فقط .
ويكون للشركة مباشرة الأعمال السابق ذكرها في دولة الكويت وفي الخارج بصفة أصلية أو بالوكالة ، ولا يجوز لها مباشرة أنشطة تتعلق بالنواحي السياسية أو العقائدية أو الطائفية وأن تباشر أغراضا غير مشروعة أو منافية للنظام العام والآداب .
4- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 12 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
لا يجوز زيادة رأس المال المصرح به إلا إذا كانت أقساط الأسهم قد دفعت بالكامل ، ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية ، وإذا صدرت بقيمة أعلى خصصت الزيادة أولا لوفاء مصروفات الإصدار ثم للاحتياطي أو لاستهلاك الأسهم ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه وتمنح لممارسة حق الأولوية مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك ، ويجوز تنازل المساهمين مقدما عن حقهم في الأولوية أو تقييد هذا الحق بأي قيد ويجوز التنازل لاستحداث نظام خيار شراء الأسهم للموظفين .
نص المادة بعد التعديل :
لا يجوز زيادة رأس المال المصرح به إلا إذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة ، ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد تاريخ تنفيذه ، على أنه يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به علي أن يكون رأس المال المصدر قد تم سداده بالكامل ، ويجوز التنازل لاستحداث نظام خيار شراء الأسهم للموظفين ، ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية.
5- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 14 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من ( 5 ) خمسة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة للأعضاء الباقين بالتصويت السري .
نص المادة بعد التعديل :
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من ( 5 ) خمسة أعضاء ، وتنتخبهم الجمعية العامة بالتصويت السري وتكون مدة العضوية ثلاث سنوات قابلة للتجديد ، ويجوز لكل مساهم سواء كان شخصا طبيعيا أو اعتباريا تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها ، ويستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة الذين تم انتخابهم ، ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب بقية أعضاء مجلس الإدارة إلا في حدود ما زاد عن النسبة المستخدمة في تعيين ممثليه في مجلس الإدارة ، ويجوز لمجموعة من المساهمين أن يتحالفوا فيما بينهم لتعيين ممثل أو أكثر عنهم في مجلس الإدارة وذلك بنسبة ملكيتهم مجتمعة .
ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات ويكون المساهم مسئولا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها .
وإذا تعذر انتخاب مجلس إدارة جديد في الميعاد المحدد لذلك استمر المجلس القائم في إدارة أعمال الشركة لحين زوال الأسباب وانتخاب مجلس إدارة جديد .
6- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 16 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
يشترط في عضو مجلس الإدارة ألا يكون محكوما عليه في جريمة مخلة بالشرف وأن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة ما لا يقل عن 1 بالمائة من رأس مال الشركة على أن يكفي أن يكون العضو مالكا لعدد من الأسهم تعادل قيمتها الاسمية سبعة آلاف وخمسمائة دينار كويتي ، وهذا كله ما لم ينص نظام الشركة على قدر آخر .
ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو ويجب إيداعها خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنوك المعتمدة ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته .
نص المادة بعد التعديل :
يجب أن تتوافر في من يترشح لعضوية مجلس الإدارة الشروط التالية
1- أن يكون متمتعا بأهلية التصرف .
2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جناية بعقوبة مقيدة للحرية أو جريمة إفلاس بالتقصير أو التدليس أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو بعقوبة مقيدة للحرية بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون ما لم يكن قد رد إليه اعتباره
3- أن يكون مالكا بصفة شخصية أو الشخص الذي يمثله لعدد من أسهم الشركة .
وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أيا من الشروط المتقدمة زالت عنه صفة العضوية .
7- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 17 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو لأحد في هذا المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان بترخيص من الجمعية العامة ، ولا يجوز لأي من هؤلاء أن يشترك في إدارة شركة مشابهه أو منافسة لشركتهم ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضائه – ولو كان ممثلا لشخص اعتباري – أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره كما لا يجوز له بيع أو شراء أسهم الشركة طيلة مدة عضويته في مجلس الإدارة.
نص المادة بعد التعديل :
أ- لا يجوز أن يكون لرئيس أو عضو مجلس الإدارة ولو كان ممثلا لشخص طبيعي أو اعتباري أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره ، ويجوز لعضو مجلس الإدارة التصرف في أسهمه بالشركة أثناء عضويته بالمجلس وذلك دون إخلال بقيود التصرف في الأسهم المنصوص عليها في قانون الشركات أو عقد الشركة أو هذا النظام .
ب- لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضاء المجلس أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة شركتين متنافستين أو أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتاجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد من فروع النشاط الذي تزاوله الشركة وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة ما لم يكن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية.
8- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 18 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
إذا شغر مركز عضو مجلس الإدارة خلفه من كان حائزا لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزا بعضوية مجلس الإدارة في آخر انتخاب ، وأما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية أو لم يوجد من تتوافر به الشروط فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز لتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة وفي جميع الأحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط .
نص المادة بعد التعديل :
إذا شغر مركز عضو مجلس الإدارة خلفه من كان حائزا لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزا بعضوية مجلس الإدارة وإذا قام مانع لديه خلفه من يليه ويكمل العضو الجديد مده سلفه فقط ، أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة .
9- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 19 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس ثلاث سنوات على أن لا يزيد على مدة عضويتهم بمجلس الإدارة ، ورئيس مجلس الإدارة هو الذي يمثل الشركة لدى القضاء وأمام الغير وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس ويقوم نائب الرئيس بمهام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع به .
نص المادة بعد التعديل :
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس ويمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء إلى جانب الاختصاصات الأخرى المبينة بالعقد ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير وعليه تنفيذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه من ممارسته اختصاصاته .
10- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 20 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضو منتدبا للإدارة أو أكثر ويحدد المجلس صلاحياتهم ومكافآتهم ، ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديرا عاما للشركة ويحدد اختصاصاته ومكافآته .
نص المادة بعد التعديل :
يجوز أن يكون للشركة رئيسا تنفيذيا يعينه مجلس الإدارة من أعضاء المجلس أو من غيرهم يناط به إدارة الشركة ويحدد المجلس مخصصاته وصلاحياته في التوقيع عن الشركة .
11- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 21 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين بحسب الصلاحيات المحددة لهم من مجلس الإدارة أو أي عضو آخر يفوضه مجلس الإدارة لهذا الغرض .
نص المادة بعد التعديل :
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه والرئيس التنفيذي بحسب الصلاحيات المحددة له من قبل مجلس الإدارة ، ولمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة كما يجوز للمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو لجنه من بين أعضائه أو أحدا من الغير في القيام بعمل معين أو أكثر أو الإشراف على وجوه نشاط الشركة أو ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس .
12- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 22 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة بناء على دعوة من رئيسه ، ويجتمع أيضا إذا طلب إليه ذلك اثنان من أعضائه على الأقل ويكون اجتماع المجلس صحيحا بحضور أغلبية أعضائه ولا يجوز الحضور بالوكالة في اجتماعات المجلس أو التمرير .
نص المادة بعد التعديل :
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ويجوز الاتفاق على نسبة أو عدد أكبر ، والاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة واتخاذ قرارات بالتمرير بموافقة جميع أعضاء المجلس ، ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة الواحدة ويجوز الاتفاق على عدد مرات أكثر .
13- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 23 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه .
نص المادة بعد التعديل :
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس ، وتدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتوقع من قبل الأعضاء الحاضرين وأمين سر المجلس وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع .
14-تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 25 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
مع عدم الإخلال بأحكام قانون الشركات التجارية تحدد الجمعية العامة العادية مكافأة أعضاء مجلس الإدارة .
نص المادة بعد التعديل :
لا يجوز تقدير مجموع مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بأكثر من عشر بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن خمسة بالمائة من رأس المال على المساهمين ( ويجوز الاتفاق على نسبة أعلى ) ، ويجوز توزيع مكافأة سنوية لا تزيد عن ستة آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس من تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها بتوزيع المكافآت وفقا لما جاء النص عليه ، ويجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة للشركاء استثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكورة ( إذا كان في الشركة أعضاء مستقلون ) .
ويلتزم مجلس الإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العامة العادية للشركة للموافقة عليه على أن يتضمن على وجه دقيق بيانا مفصلا عن المبالغ والمزايا التي حصل عليها مجلس الإدارة أيا كانت طبيعتها ومسماها .
15- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 26 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة والقيام بجميع الأعمال التي تقضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة ، ولا يجوز لمجلس الإدارة بيع عقارات الشركة أو رهنها أو إعطاء الكفالات أو عقد القروض إلا بعد موافقة الجمعية العامة .
نص المادة بعد التعديل :
لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها ، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو عقد الشركة أو قرارات الجمعية العامة ، ويجوز لمجلس الإدارة بيع وشراء ورهن عقارات الشركة والاقتراض وعقد الكفالات والتحكيم والصلح والتبرعات .
16- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 28 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون عن أعمالهم تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءه استعمال السلطة وعن كل مخالفة لأحكام القانون أو لهذا النظام وعن الخطأ في الإدارة ، ولا يحول دون إقامة دعوى المسؤولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة .
نص المادة بعد التعديل :
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون عن أعمالهم تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءه استعمال السلطة وعن كل مخالفة لأحكام القانون أو لهذا النظام وعن الخطأ في الإدارة ، ولا يحول دون إقامة دعوى المسؤولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو لأزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الأولى أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة .
17- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 29 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة ، ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك . ويتعين على المجلس أن يدعوها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال ، وتوجه الدعوة لحضور الاجتماع متضمنة خلاصة واضحة عن جدول الأعمال بإحدى الطريقتين :
أ- خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقادها بأسبوع على الأقل .
ب- إعلان في صحيفتين يوميتين على الأقل تصدر باللغة العربية ، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن أسبوع من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الجمعية العامة بأسبوع على الأقل مع نشر الإعلان الثاني في الجريدة الرسمية بالإضافة إلى الصحيفتين اليوميتين.
ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال ويضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية وغير عادية .
نص المادة بعد التعديل :
توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع بأحد الطرق التالية :
1- خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل .
2- الإعلان ، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.
3- تسليم دعوة باليد للمساهمين أو من ينوب عنهم قانونا قبل موعد الاجتماع بيوم علي الأقل ويؤشر علي صورة الدعوة بما يفيد الاستلام.
4- أي وسيلة أخرى من وسائل الاتصال الحديثة ( البريد الالكتروني ، الفاكس ) ويجب إخطار وزارة التجارة والصناعة كتابيا بجدول الأعمال وبميعاد ومكان الاجتماع قبل انعقاده بسبعة أيام على الأقل وذلك لحضور ممثلها .
18- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 30 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات أو وزارة التجارة والصناعة يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال .
نص المادة بعد التعديل :
لا يجوز للجمعية العامة مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا إذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد الجدول أو تكشفت في أثناء الاجتماع ، أو إذا طلبت ذلك احدى الجهات الرقابية أو مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يملكون خمسة بالمائة من رأس مال الشركة ، وإذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة تعين تأجيل الاجتماع مدة لا تزيد عن عشرة أيام عمل إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ربع أسهم رأس المال المصدر ، وينعقد الاجتماع المؤجل دون الحاجة إلى إجراءات جديدة للدعوة.
1- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 31 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ، ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع ويمثل القصر والمحجورين النائبون عنهم قانونا ، ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عن من يمثله قانونا في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة .
نص المادة بعد التعديل :
لكل مساهم أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة ، ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد الأصوات المقررة لذات الفئة من الأسهم ، ولا يجوز للمساهم التصويت عن نفسه أو عن من يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة ، ويقع باطلا كل شرط أو قرار يخاف ذلك ويجوز للمساهم أن يوكل غيره في الحضور عنه وذلك بمقتضي توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا الغرض .
ويجوز لمن يدعي حقا على الأسهم يتعارض مع ما هو ثابت في سجل مساهمي الشركة أن يتقدم إلى قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة بحرمان الأسهم المتنازع عليها من التصويت لمدة يحددها القاضي الآمر أو لحين الفصل في موضوع النزاع من قبل المحكمة المختصة وذلك وفقا للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية .
20- تمت الموافقة علي تعديل المادة رقم ( 36 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
تنعقد الجمعية العامة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة ، ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك ، ويتعين عليه دعوتهما كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال ، كما تنعقد الجمعية العامة أيضا إذا طلبت ذلك وزارة التجارة والصناعة .
نص المادة بعد التعديل :
تنعقد الجمعية العامة السنوية بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلال الأشهر الثلاثة التالية لانتهاء السنة المالية وذلك في الزمان والمكان اللذين يعينهما مجلس الإدارة وللمجلس أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع كلما دعت الضرورة لذلك ، وعلى مجلس الإدارة أن يوجه دعوة الجمعية للاجتماع بناء على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون عشرة بالمائة من رأس مال الشركة ، أو بناء على طلب مراقب الحسابات وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب وتعد جدول الأعمال الجهة التي تدعو إلى الاجتماع .
ويسري على إجراءات دعوة الجمعية العامة ونصاب الحضور والتصويت الأحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية المنصوص عليها بقانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 .
21- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 37 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
تختص الجمعية العامة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو هذا النظام للجمعية العامة المنعقدة بصفة غير عادية أو بصفتها جمعية تأسيسية .
نص المادة بعد التعديل :
مع مراعاة أحكام القانون تختص الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي باتخاذ قرارات في المسائل التي تدخل في اختصاصاتها وعلى وجه الخصوص ما يلي :
1- تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية .
2- تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة .
3- تقرير بأية مخالفات رصدتها الجهات الرقابية وأوقعت بشأنها جزاءات على الشركة .
4- البيانات المالية للشركة .
5- اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح .
6- إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة .
7- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم أو تحديد مكافآتهم .
8- تعيين مراقب حسابات الشركة وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة في ذلك .
9- تعيين هيئة الرقابة الشرعية ( إذا كانت الشركة تعمل وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية ) وسماع تقرير تلك الهيئة .
10- تقرير التعاملات التي تمت أو ستتم مع الأطراف ذات الصلة وتعرف الأطراف ذات الصلة طبقا لمبادئ المحاسبة الدولية .
22- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 40 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه .
نص المادة بعد التعديل :
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمائة من رأس مال الشركة المصدر أو من وزارة التجارة والصناعة ، ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثون يوما من تاريخ تقديم الطلب . وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة خلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال مدة خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة .
23- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 41 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
المسائل التالية لا تنظرها إلا الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية
1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة .
2- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر .
3- حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى .
4- تخفيض رأس مال الشركة .
وكل تعديل لنظام الشركة لا يكون نافذا إلا بموافقة وزارة التجارة والصناعة .
نص المادة بعد التعديل :
مع مراعاة الاختصاصات التي ينص عليها القانون تختص الجمعية العامة غير العادية بالمسائل التالية :
1- تعديل عقد الشركة .
2- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر .
3- حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى .
4- زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه .
كل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذا إلا بعد اتخاذ إجراءات الشهر ، ويجب الحصول على موافقة وزارة التجارة والصناعة إذا كان القرار متعلقا باسم الشركة أو أغراضها أو رأسمالها
24- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 47 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
توزع الأرباح الصافية على الوجه الآتي :
1- يقتطع 10 % ( عشرة بالمائة ) تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أكبر ويجوز للجمعية العامة وقف الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة .
2- يقتطع 1% ( واحد بالمائة ) تخصص لحساب مؤسسة الكويت لتقدم العلمي .
3- يقتطع نسبة مئوية تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري يقترحها مجلس الإدارة وتوافق عليه الجمعية العامة ويوقف الاقتطاع بقرار من الجمعية العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة .
4- يقتطع جزء من الأرباح بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرره الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين .
5- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% (خمسة بالمائة ) للمساهمين يحددها مجلس الإدارة وتقرها الجمعية العامة.
6- يقتطع بعد ما تقدم مبلغ تقرره الجمعية العامة العادية بحيث لا يزيد عن 10% ( عشره بالمائة ) من الباقي يخصص لمكافأة مجلس الإدارة .
7- يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في الأرباح أو يرحل بناء على اقتراح من مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي عام أو مال للاستهلاك غير عاديين .
نص المادة بعد التعديل :
1- يقتطع سنويا بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح من مجلس الإدارة نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكون احتياطي إجباري للشركة .
ويجوز للجمعية وقف الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة المصدر ، ولا يجوز استخدام الاحتياطي الإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتأمين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تزيد عن خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة ، وذلك بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح .
ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي الإجباري ما اقتطع منه عندما تسمح بذلك أرباح السنوات التالية ما لم يكن هذا الاحتياطي يزيد عن نصف رأس المال المصدر .
2- يقتطع 1% ( واحد بالمائة ) تخصص لحساب مؤسسة الكويت لتقدم العلمي .
3- يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة بعد أخذ رأي مراقب الحسابات لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها ، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها ، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين .
4-يجب على الجمعية العامة العادية أن تقرر اقتطاع نسبة من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية ويجوز إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها .
5-يجوز أن يقتطع سنويا بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح من مجلس الإدارة نسبة لا تزيد على عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكون احتياطي اختياري يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية .
6-يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أن توزع في نهاية السنة المالية أرباحا على المساهمين ويشترط لصحة هذا التوزيع أن يكون من أرباح حقيقية ووفقا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها وألا يمس هذا التوزيع رأس المال المدفوع للشركة .
25- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 51 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
تنقضي الشركة بأحد الأسباب المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.
نص المادة بعد التعديل :
تنقضي الشركة بأحد الأمور المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية .
26- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 52 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
تجري تصفية أموال الشركة عند انقضائها وفقا للأحكام الواردة في قانون الشركات التجارية .
نص المادة بعد التعديل :
تجري تصفية الشركة على النحو المبين بأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية .
27- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 53 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
تطبق أحكام قانون الشركات رقم 15 لسنة 1960 وتعديلاته في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام
نص المادة بعد التعديل :
تطبق أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام .
28- تمت الموافقة على تعديل المادة رقم ( 54 ) من النظام الأساسي للشركة لتصبح كما يلي :
نص المادة قبل التعديل :
يقر المؤسسون :
أولا : بأن أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي مطابقان للنموذج المنصوص عليه في المادة 69 من قانون الشركات التجارية .
ثانيا : بأنهم اكتتبوا بجميع الأسهم .
ثالثا : بأنهم قد عينوا الهيئات الإدارية اللازمة لإدارة الشركة ويتم اختيار الهيئة الإدارية الأولى للشركة في أول اجتماع للمساهمين بصفتهم جمعية تأسيسية .
نص المادة بعد التعديل :
يقر المؤسسون بالآتي :
أولا : بأنهم اكتتبوا بجميع الأسهم وأودعوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها في أحد البنوك المحلية تحت تصرف الشركة.
ثانيا : أن الحصص العينية قد قومت وفقا لأحكام القانون وقد تم الوفاء بها كاملة .
ثالثا : بأنهم قد عينوا الأجهزة الإدارية اللازمة لإدارة الشركة .
حفظ كافة الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر مع المحرر الرسمي .
ثانيا :
تمت الموافقة على إضافة مواد جديدة إلى عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة لتتماشي مع أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية وهي على نحو ما يلي :
1- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 55 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
إذا كانت الأسهم الأصلية قد دفعت بالكامل يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة الجهات الرقابية زيادة رأس مال الشركة المصرح به وذلك بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في هذا الشأن على أن يتضمن القرار الصادر بزيادة رأس المال مقدار وطرق الزيادة .
2- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 56 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
إذا تقرر زيادة رأس مال الشركة ولم يمارس بعض المساهمين حق أولوية الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال يتم تخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمن يرغب في ذلك من مساهمي الشركة فإن تجاوزت طلبات الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة تم تخصيصها على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ، وفي جميع الأحوال التي لم يتم الاكتتاب فيها في كامل الأسهم الجديدة جاز لمجلس الإدارة أن يقوم بتخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمساهمين جدد وتعتبر الأسهم الجديدة غير المكتتب فيها ملغاة بقوة القانون .
3- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 57 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
يجوز زيادة رأس مال الشركة المصرح به بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية وذلك بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات وذلك على النحو المبين في المادة 157 من قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية.
4- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 58 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
حقوق والتزامات المساهمين :
يتمتع المساهم في الشركة بوجه خاص بالحقوق التالية :
1- قبض الأرباح والحصول على أسهم المنحة التي يتقرر توزيعها .
2- المشاركة في إدارة الشركة عن طريق العضوية في مجلس الإدارة وحضور الجمعيات العامة والاشتراك في مداولاتها وذلك طبقا لأحكام قانون الشركات وهذا النظام ، ويقع باطلا أي اتفاق على خلاف ذلك .
3- الحصول قبل اجتماع الجمعية العامة بسبعة أيام على الأقل على البيانات المالية للشركة عن الفترة المحاسبية المنقضية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات .
4- التصرف في الأسهم المملوكة له والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة .
5- الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية بعد الوفاء بما عليها من ديون .
5- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 59 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
يلتزم المساهم في الشركة بوجه خاص بما يلي :
1- تسديد الأقساط المستحقة على ما يملكه من أسهم عند حلول مواعيد الاستحقاق ودفع التعويض عن التأخير في السداد .
2- دفع النفقات التي تكون الشركة قد تحملتها في سبيل استيفاء الأقساط غير المدفوعة من قيمة أسهمه ، وللشركة التنفيذ على الأسهم استيفاء لحقوقها .
3- تنفيذ القرارات التي تصدرها الجمعية العامة للشركة .
4- الامتناع عن أي عمل يؤدي إلى الإضرار بالمصالح المالية والأدبية للشركة والالتزام بتعويض الأضرار التي تنشأ عن مخالفة ذلك.
5- إتباع القواعد والإجراءات المقررة بشأن تداول الأسهم .
6- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 60 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين القيام بما يلي :
1- زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة السهم الاسمية .
2- إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في عقد الشركة .
3- فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في عقد التأسيس أو هذا النظام تتعلق بأحقية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها .
ويجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع المساهمين واستيفاء الإجراءات اللازمة لتعديل عقد الشركة .
7- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 61 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
لا تدخل العضوية في مجلس إدارة الشركة ضمن الحد الأقصى المشار إليها في قانون الشركات ، ويجوز للشخص أن يكون رئيسا لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة .
8- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 62 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفصحوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير عما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومسائلتهم عن تعويض الأضرار الناتجة عن المخالفة .
9- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 63 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
لا يجوز أن يكون لمن له ممثل في مجلس الإدارة أو لرئيس أو أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد أعضاء الإدارة التنفيذية أو أزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الثانية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بترخيص يصدر عن الجمعية العامة العادية .
10- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 64 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
تكون المسئولية المنصوص عليها في المادة السابقة إما مسئولية شخصية تلحق بالعضو بالذات وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جمعيا ، وفي الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسئولين على وجه التضامن بأداء التعويض ، إلا من اعترض على القرار الذي رتب المسئولية وأثبت اعتراضه في المحضر.
11- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 65 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار الشركة فإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى .
12- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 66 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك الغرض أو من تنتخبه الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم .
13- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 67 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
يجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة العادية للشركة إقالة رئيس أو عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو حل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس جديد وذلك بناء علي اقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس مال الشركة المصدر.
14- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 68 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
على مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة ما لم تكن تلك القرارات مخالفة للقانون أو عقد التأسيس أو هذا النظام ، وعلى مجلس الإدارة إعادة عرض القرارات المخالفة على الجمعية العامة في اجتماع يتم الدعوة له لمناقشة أوجه المخالفة .
15- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 69 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية .
16- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 70 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة المصدر ، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يكون صحيحا إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس مال الشركة المصدر .
وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأس مال الشركة المصدر .
17- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 71) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
تطبق أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية الخاصة بمراقب الحسابات .
18- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 72 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
تكون الشركة مسئولة على سبيل التضامن عن ديون شركاتها التابعة في حالة توافر الشروط التالية :
1- عدم كفاية أموال الشركة التابعة للوفاء بما عليها من التزامات .
2- أن تمتلك الشركة في الشركة التابعة نسبة من رأس مالها تمكنها من التحكم في تعيين غالبية أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو في القرارات التي تصدر عن الإدارة .
3- أن تتخذ الشركة التابعة قرارات أو تقوم بتصرفات تستهدف مصلحة الشركة المالكة والمسيطرة عليها وتضر بمصلحة الشركة التابعة أو دائنيها وتكون هي السبب الرئيسي في عدم قدرة الشركة التابعة على الوفاء بما عليها من التزامات .
وذلك كله ما لم تكن الشركة القابضة مسئولة عن ديون الشركة التابعة استنادا إلى سبب آخر .
19- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 73 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
يجوز لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية وغير العادية مخالفا للقانون أو عقد تأسيس الشركة أو هذا النظام أو كان يقصد به الإضرار بمصالح الشركة والمطالبة بالتعويض عند الاقتضاء .
كما يجوز الطعن على قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية التي يكون فيها إجحاف بحقوق الأقلية ويتم الطعن من قبل عدد من مساهمي الشركة يملكون خمسة عشر بالمائة من رأس مال الشركة المصدر ولا يكونوا ممن وافقوا على القرارات .
20- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 74 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بمركز الشركة الرئيس وعلى موقعها الإلكتروني ، كما تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بملف الشركة لدى الإدارة المختصة بوزارة التجارة والصناعة ، وعلى كل شخص يريد الحصول على نسخة مطابقة للأصل أن يلبها من الشركة مقابل رسم معين تحدده الشركة .
21- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 75 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
يجب على الشركة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات بالأرباح والخسائر لها ولجميع شركاتها التابعة مشفوعة بالإيضاحات والبيانات وفقا لما تتطلبه المعايير المحاسبية الدولية .
22- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 76 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
تطبق أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية في ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس
أو هذا النظام .
23- تمت الموافقة على إضافة المادة رقم ( 77 ) إلى النظام الأساسي للشركة والتي تنص على الآتي :
أ- يتقيد حق المساهم في التصرف في أسهمه بالقيدين التاليين أو أحدهما:
1- اشتراط حق أولوية للمساهمين في الشركة في شراء الأسهم التي يرغب مالكها في بيعها .
2- اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم .
ويستثني من هذين القيدين التصرفات المشار إليها في المادة رقم
( 172 ) من قانون الشركات.
( لا يسري هذا النص على الشركات المدرجة في البورصة )
ب- يجب على المساهم قبل التصرف في أسهمه إخطار الشركة بشروط البيع ولا يكون التصرف في الأسهم نافذا إلا بعد انقضاء عشرة أيام على تاريخ الإخطار دون أن يتقدم أي من المساهمين بطلب شراء الأسهم ، فإذا تقدم أحد المساهمين لشراء الأسهم تعين أن يتم ذلك بالسعر الوارد في شروط البيع .
ج- مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها يتعين على مجلس الإدارة في حالة رفضه لشخص المشتري شراء الأسهم لحساب الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطار المجلس بطلب الموافقة ، ويتم الشراء في هذه الحالة بالسعر الذي اتفق المساهم على بيع أسهمه به .
وذلك بعد موافقة الجهات الرقابية المختصة
مصدر الخبر: