عقدت شركة أريج للتطوير العقاري جمعيتها العمومية غير العادية بنسبة حضور 100% وقد ترأس جلسة الاجتماع نايف أحمد محمد العوضي بصفته نائب رئيس مجلس الإدارة .
وبعد التأكد من تـوفر النصاب القانـوني لصحة انعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة قام رئيس الجلسة بعرض البنود الواردة على جدول أعمال الجمعية العامة العادية ، وبعد مناقشتها فقد تم الآتي :
أولا : تمت الموافقة على توفيق أوضاع الشركة ، وذلك بتعديل بعض المواد الواردة بعقد تأسيس الشركة ، ونظامها الأساسي بما يتوافق مع قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 ، والمعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013 ولائحته التنفيذية ، وذلك على النحو التالي :
1. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (5) من عقد التأسيس والمادة (4) من النظام الأساسي ، وذلك بحذف الفقرة المتعلقة بممارسة أنشطتها وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية ليصبح نص المادة بعد التعديل كالتالي :
· نص الفقرة قبل التعديل :
وتتقيد الشركة في ممارسة جميع أعمالها بتعاليم وأحكام الشريعة الإسلامية السمحاء ، ولا يجوز في أي حال من الأحوال أن تفسر أي من الأغراض المتقدمة على أنها تجيز للشركة القيام بشكل مباشر أو غير مباشر بممارسة أية أعمال ربوية سواء في صورة فوائد أو أية صور أخرى غير مشروعة ، يكون للشركة مباشرة الأعمال السابق ذكرها في دولة الكويت وفي الخارج بصفة أصلية أو بالوكالة ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك بأي وجه مع الهيئات التي تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها في الكويت ، أو في الخارج ولها أن تنشئ أو تشارك أو تشتري هذه الهيئات أو تلحقـها بها .
· نص الفقرة بعد التعديل :
وتتقيد الشركة في ممارسة جميع أعمالها بتعاليم وأحكام الشريعة الإسلامية السمحاء ولا يجوز في أي حال من الأحوال أن تفسر أي من الأغراض المتقدمة على أنها تجيز للشركة القيام بشكل مباشر أو غير مباشر بممارسة أية أعمال ربوية سواء في صورة فوائد أو أية صور آخرى غير مشروعة .
2. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (12) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
لا يجوز زيادة رأس المال إلا إذا كانت أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة ، ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسميـة ، واذا صدرت بقيمة أعلى خصصت الزيادة أولا لوفاء مصروفات الإصدار ثم للاحتياطي أو لاستهلاك الأسهم ، ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه ، وتمنح لممارسة حق الأولوية مدة خمسة عشر يوما من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك ويجوز تنازل المساهمين مقدما عن حقهم فى الأولوية أو تقييد هذا الحق بأي قيد ويجوز التنازل لاستحداث نظام خيار شراء الأسهم للموظفين.
· نص المادة بعد التعديل :
لا يجوز زيادة رأس المال المصرح به إلا إذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة فى تحديد تاريخ تنفيذه ويجوز بقرار يصدر من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به على أن يكون رأس المال المصدر قد تم سداده بالكامل ، ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية ، ويكون للمساهمين حق الالوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم ، وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إخطارهم بذلك ، ويجوز للمساهم التنازل عن حق الأولية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي أو بدون مقابل وفقا لما يتم الاتفاق عليه بين المساهم والمتنازل إليه ، ويجوز التنازل لاستحداث نظام خيار شراء الأسهم للموظفين .
3. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (14) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة مؤلف من (3 أعضاء) ثلاثة أعضاء تعين منهم الجهة أو الجهات التي يجوز لها انتداب ممثلين عنها في مجلس الإدارة بنسبة ما تملكه من الأسهم في الشركة ، وتنتخب الجمعية العامة الأعضاء الباقين بالتصويت السري.
· نص المادة بعد التعديل :
يتولى ادارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من (3 أعضاء) فقط ثلاثة أعضاء ينتخبهم المساهمون بالتصويت السري ، ويجوز لكل مساهم سواء كان شخصا طبيعيا أو اعتباريا تعيين ممثلين له فى مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها ، ويستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة الذين يتم انتخابهم ، ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلين فى مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين فى انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة إلا فى حدود ما زاد عن النسبة المستخدمة فى تعيين ممثليه فى مجلس الإدارة ، ويجوز لمجموعة من المساهمين أن يتحالفوا فيما بينهم لتعيين ممثل أو أكثر عنهم فى مجلس الإدارة ، وذلك بنسبة ملكيتهم مجتمعة ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات ويكون المساهم مسئولا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها ويجوز للشخص أن يكون رئيسا لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة.
4. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (15) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
مدة عضوية مجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.
· نص المادة بعد التعديل :
تكون مدة العضوية في مجلس الادارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد ، وإذا تعذر إنتخاب مجلس إدارة جديد فى الميعاد المحدد لذلك استمر المجلس القائم فى إدارة أعمال الشركة لحين زوال الأسباب وانتخاب مجلس جديد.
5. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (16) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
يشترط في عضو مجلس الإدارة ألا يكون محكوما عليه فى جريمة مخلة بالشرف ، وأن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 1 بالمائة من رأس مال الشركة ، على ان يكفى أن يكون العضو مالكا لعدد من الأسهم تعادل قيمتها الاسمية سبعة آلاف وخمسمائة دينار كويتى، وهذا كله مالم ينص نظام الشركة على قدر آخر. ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان ادارة العضو، ويجب ايداعها خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنوك المعتمدة، ويستمر ايداعها مع عدم قابليتها للتداول الى ان تنتهى مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله. واذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور، بطلت عضويته.
· نص المادة بعد التعديل :
يجب أن تتوافر في من يرشح لعضوية مجلس الإدارة الشروط التالية:
1. أن يكون متمتعا بأهلية التصرف .
2. ألا يكون قد سبق الحكم عليه فى جناية بعقوبة مقيدة للحرية أو فى جريمة إفلاس بالتقصير أو التدليس أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو بعقوية مقيدة للحرية بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون ما لم يكن قد رد اليه اعتباره
3. فيما عدا أعضاء مجلس الإدارة المستقلين يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكا بصفة شخصية أو يكون الشخص الذي يمثله مالكا لعدد من أسهم الشركة.
وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من الشروط المتقدمة أو غيرها من الشروط الواردة فى قانون الشركات أو القوانين الأخرى زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدان ذلك الشرط .
6. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (17) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الادارة أو لأحد أعضاء هذا المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان بترخيص من الجمعية العامة ولا يجوز لأي من هؤلاء أن يشترك في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم ولا يجوز لرئيس المجلس أو لأي عضو من أعضائه ولو كان ممثلا لشخص اعتباري ان يستغل المعلومات التي وصلت اليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره كما لا يجوز له بيع أو شراء أسهم الشركة طيلة مدة عضويته في مجلس الإدارة.
· نص المادة بعد التعديل :
? لا يجوز أن يكون لمن له ممثل فى مجلس الإدارة أو لرئيس أو أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد أعضاء الإدارة التنفيذية أو أزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الثانية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فى العقود ، والتصرفات التي تبرم مع الشركــــة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بترخيص يصدرعن الجمعية العامة العادية .
? لا يجوز لرئيس أو عضو مجلس الإدارة ولو كان ممثلا لشخص طبيعي أو أعتباري أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره.
? لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفصحوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير عما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها ، وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن تعويض الأضرار الناتجة عن المخالفة .
? لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضاء المجلس أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة شركتين متنافستين أو أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة ، وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو بأعتبار العمليات التي زوالها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة ما لم يكن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية .
? يجوز لعضو مجلس الإدارة التصرف في أسهمه بالشركة أثناء عضويته بالمجلس وذلك دون إخلال بقيود التصرف في الأسهم المنصوص عليها في قانون الشركات أو عقد الشركة أو هذا النظام .
7. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (18) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة خلفه فيه من كان حائزا لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة في آخر انتخاب .
أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية أو لم يوجد من تتوافر به الشروط فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز لتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة ، وفي جميع الأحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
· نص المادة بعد التعديل :
تعد قائمة بالأعضاء الاحتياطيين الذين لم يفوزوا في انتخابات مجلس الإدارة وبالترتيب وفقا لعدد الأصوات التي حصل عليها كل منهم ، وفي حالة شغر مركز عضو مجلس الإدارة ، ولم تكن المراكز الشاغرة قد بلغت ربع المراكز الأصلية خلفه من كان حائزا لأكثر الأصوات في تلك القائمة وإذا قام لديه مانع خلفه من يليه في الترتيب على أن يكمل العضو الجديد مدة سلفه ، و أما إذا كانت المراكز الشاغرة قد بلغت ربع المراكز الأصلية فيتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للاجتماع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز ، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة .
فإذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة لهذه الجمعية في الميعاد المذكور دعت إليها وزارة التجارة والصناعة خلال أسبوعين من تاريخ انتهاء الميعاد السالف ، وهذا كله مع عدم الإخلال بحق المساهمين الذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة في تعيين من يخلفهم إذا شغر مركز أحدهم خلال المدة المحددة لمجلس الإدارة .
8. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (20) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضوا منتدبا للإدارة أو أكثر ويحدد المجلس صلاحيتهم ومكافآتهم ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديرا عاما للشركة ويحدد اختصاصاته ومكافآته.
· نص المادة بعد التعديل :
يجوز أن يكون للشركة رئيسا تنفيذيا يعينه مجلس الإدارة من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم يناط به إدارة الشركة ويحدد المجلس مخصصاته ، وصلاحياته في التوقيع عن الشركة ، ويجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي .
9. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (21) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الادارة أو نائبه وأعضاء مجلس الادارة المنتدبين ، بحسب الصلاحيات المحددة لهم من مجلس الإدارة ، وأي عضو آخر يفوضه مجلس الإدارة لهذا الغرض .
· نص المادة بعد التعديل :
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس
الإدارة والذي يعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير ، أو نائبه كما يملك الرئيس التنفيذي حق التوقيع عن الشركة وفقا للصلاحيات المحددة له من مجلس الادارة ، ولمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة كما يجوز للمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه أو أحدا من الغير فى القيام بعمل معين أو أكثر أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة أو فى ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بمجلس الإدارة .
10. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (22) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
يجتمع مجلس الادارة أربعة مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة بناء على دعوة من رئيسه ويجتمع أيضا إذا طلب إليه ذلك أثنين من أعضائه على الأقل ، ويكون اجتماع المجلس صحيحا بحضور أغلبية أعضائه ، ولا يجوز الحضور بالوكالة في اجتماعات المجلس أو التمرير .
· نص المادة بعد التعديل :
يجب أن يجتمع مجلس الادارة ست مرات على الأقل خلال السنة الواحدة ، ويجتمع ايضا اذا طلب اليه ذلك أثنين من أعضائه على الأقل ، ولا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ويجوز الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة ، ويجوز اتخاذ قرارات بالتمرير بموافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة ، ولا يجوز الحضور بالوكالة في اجتماعات مجلس الإدارة.
11. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (23) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس ، ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ، ويوقعه الرئيس ، ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه.
· نص المادة بعد التعديل :
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين ، فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس ، وتدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتوقع من قبل الأعضاء الحاضرين وأمين سر مجلس الإدارة ، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع .
12. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (25) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
مع عدم الإخلال بأحكام قانون الشركات التجارية تحدد الجمعية العامة العادية مكافأة أعضاء مجلس الإدارة .
· نص المادة بعد التعديل :
لا يجوز تقدير مجموع مكافآت رئيس مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة بأكثر من عشرة بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطيات ، وتوزيع ربح لا يقل عن خمسة بالمائة من رأس المال على المساهمين ، ويجوز توزيع مكافآت سنوية لا تزيد عن ستة آلاف دينار كويتي لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس من تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها بتوزيع المكافآت وفقا لما نصت عليه الفقرة السابقة ، ويجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة للشركة استثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكورة ، ويلتزم مجلس الإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العامة العادية للشركة للموافقة عليه على أن يتضمن على وجه دقيق بيانا مفصلا عن المبالغ والمنافع ، والمزايا التي حصل عليها مجلس الإدارة أيا كانت طبيعتها ومسماها .
13.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (28) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون عن أعمالهم تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة أستعمال السلطة وعن كل مخالفة لأحكام القانون أو لهذا النظام وعن الخطأ فى الإدارة ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.
· نص المادة بعد التعديل :
رئيس مجلس الإدارة و أعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقانون أو لعقد الشركة وعن الخطأ فى الإدارة ، ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة ، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك فى التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو لأزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الأولى أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة .
14.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (29) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة ، ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك ، ويتعين على المجلس أن يدعوها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال ، وتوجه الدعوة لحضور الاجتماع متضمنة خلاصة واضحة عن جدول الأعمال باحدى الطريقتين الآتيتين :
أ - خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقادها بأسبوع على الأقل
ب - إعلان في صحيفتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية ويجب أن يحصل الإعلان مرتين ، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضى مدة لا تقل عن أسبوع من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الجمعية العامة بأسبوع على الأقل مع نشر الإعلان الثاني في الجريدة الرسمية بالإضافة إلى الصحيفتين اليوميتين.
ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال ، ويضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية وغير عادية.
· نص المادة بعد التعديل :
توجه الدعوة إلى المساهمين بالشركة لحضور اجتماعات الجمعية العامة أيا كانت صفتها متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان الاجتماع بأحد الطرق التالية :
1. خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل.
2. الإعلان ، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم الإعلان فى المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول ، وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل .
3. تسليم الدعوة باليد إلى المساهمين أو من ينوب عنهم قانونا قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل ، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام.
4. توجيه الدعوة عن طريق البريد الإلكتروني والفاكس على أن تتم
الدعوة في المرة الثانية بعد مضي مدة لاتقل عن سبعة أيام من تاريخ الدعوة الأولى وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل .
ويشترط لصحة الإعلان عن طريق البريد الالكتروني والفاكس أن يكون المساهم قد زود الشركة أو وكالة المقاصة ببيانات عنوان البريد الالكتروني أو رقم الفاكس الخاص به ، ووافق على إعلانه من خلال هذه الوسائل ، ولا يعتد بأي تغيير من قبل المساهم لأي من البيانات المشار إليها في الفقرة السابقة ما لم يكن قد أخطر الشركة أو وكالة المقاصة بهذا التغيير قبل إعلانه بخمسة أيام على الأقل.
15.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (30) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
في الاحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات أو وزارة التجارة والصناعة ، يضع جدول الاعمال من طلب انعقاد الجمعية ولا يجوز بحث اية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال .
· نص المادة بعد التعديل :
لا يجوز للجمعية العامة مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا إذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد الجدول أو تكشفت في أثناء الاجتماع أو إذا طلبت ذلك إحدى الجهات الرقابية أو مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يملكون خمسة في المئة من رأس مال الشركة ، وإذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة تعين تأجيل الاجتماع لمدة لا تزيد عن عشرة أيام عمل إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ربع أسهم رأس المال المصدر ، وينعقد الاجتماع المؤجل دون الحاجة إلى إجراءات جديدة للدعوة
16.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (31) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
لكل مساهم عدد من الاصوات يعادل عدد اسهمه ، ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع ويمثل القصر والمحجورين النائبون عنهم قانونا ولا يجوز لأي عضو ان يشترك في التصويت عن نفسه أو عن من يمثله قانونا في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.
· نص المادة بعد التعديل :
لكل مساهم أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة ،
ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد الأصوات المقررة لذات الفئة من الأسهم ولا يجوز للمساهم التصويت عن نفسه أو عمن يمثله فى المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له ، أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة ، ويقع باطلا كل شرط أو قرار يخالف ذلك ، ويجوز للمساهم أن يوكل غيره فى الحضور عنه ، وذلك بمقتضى توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا الغرض ، ويجوز لمن يدعي حقا على الأسهم يتعارض مع ما هو ثابت فى سجل مساهمي الشركة أن يتقدم إلى قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة بحرمان الأسهم المتنازع عليها من التصويت لمدة يحددها القاضي الآمر أو لحين الفصل فى موضوع النزاع من قبل المحكمة المختصة ، وذلك وفقا للإجراءات المقررة فى قانون المرفعات المدنية والتجارية.
17.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (32) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
يسجل المساهمون أسماؤهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بأربع وعشرين ساعة على الأقل ، ويتضمن السجل اسم المساهم وعدد الأسهم التي يمتلكها ، وعدد الأسهم التي يمثلها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكلة ، ويعطي المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها أصالة ووكالة ، ولكل مساهم حق حضور الجمعية .
· نص المادة بعد التعديل :
يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى وكالة المقاصة تقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم ، وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم ، ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقا لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.
18.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (33) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
تسري على النصاب الواجب توافره لصحة انعقاد الجمعية العامة بصفاتها المختلفة وعلى الاغلبية اللازمة لاتخاذ القرارات أحكام قانون الشركات التجارية .
· نص المادة بعد التعديل :
لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره
مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من نصف عدد الأسهم المكتتب بها ، وإذا لم يتوافر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان لذات جدول الأعمال يعقد خلال مدة لاتقل عن سبعة أيام ، ولاتزيد عن ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الاول ، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الحاضرين ، ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماع الثاني إذا كان قد حدد تاريخه في الدعوة إلى الاجتماع الأول ، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الحاضرة في الاجتماع ، ولا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاث أرباع رأس مال الشركة المصدر ، وإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر ، وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأس مال الشركة المصدر.
19.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (36) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
تنعقد الجمعية العامة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة ، ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك ، ويتعين عليه دعوتها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال كما تنعقد الجمعية العامة أيضا إذا طلبت ذلك وزارة التجارة والصناعة.
· نص المادة بعد التعديل :
تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية ، وذلك في المكان والزمان اللذين يعينهما مجلس الإدارة ، ولمجلس الإدارة أن يدعو الجمعية للاجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك ، وعلى مجلس الإدارة أن يوجه دعوة الجمعية للاجتماع بناء على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون عشرة بالمائة من رأس مال الشركة ، أو بناء على طلب مراقب الحسابات ، وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب ، وتعد جدول الأعمال الجهة التي تدعو إلى الاجتماع .
20.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (39) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
تناقش الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية تقرير مجلس الإدارة
وتقرر ما تراه في شأنه والنظر في تقرير مراقبي الحسابات وتقرير وزارة التجارة والصناعة إن وجد ، وتنتخب أعضاء مجلس الإدارة وتعين مراقبي الحسابات للسنة المقبلة وتحدد أتعابهم وفقا لما نص عليه قانون الشركات التجارية .
· نص المادة بعد التعديل :
مع مراعاة أحكام القانون وعقد الشركة تختص الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي باتخاذ قرارات في المسائل التي تدخل في اختصاصها وعلى وجه الخصوص ما يلي :
1. تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية .
2. تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة .
3. تقرير بأية مخالفات رصدتها الجهات الرقابية وأوقعت بشأنها جزاءات على الشركة
4. البيانات المالية للشركة .
5. اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح .
6. إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
7. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم ، وتحديد مكافآتهم
8. تعيين مراقب حسابات الشركة ، وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة في ذلك
9. تقرير التعاملات التي تمت أو ستتم مع الأطراف ذات الصلة، وتعًرف الأطراف ذات الصلة طبقاً لمبادئ المحاسبة الدولية .
21.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (40) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الادارة أو بناء على طلب من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة ، وفي هذه الحالة يجب على مجلس الادارة ان يدعـو الجمعية للانعقاد خلال شهر من تاريخ وصول الطلب اليه.
· نص المادة بعد التعديل :
تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر في المئة من رأس مال الشركة المصدر أو بناء على طلب من وزارة التجارة والصناعة ، ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب ، وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية خلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة.
22.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (41) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
المسائل الآتية لا تنظرها الا الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1. تعديل عقد التأسيس أو النظام الاساسي للشركة .
2. بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر
3. حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى
4. زيادة أوتخفيض رأس مال الشركة .
وكل تعديل لنظام الشركة لا يكون نافذا إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة.
· نص المادة بعد التعديل :
مع مرعاة الاختصاصات الأخرى التي ينص عليها القانون تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية بالمسائل التالية :
1. تعديل عقد التأسيس أو النظام الاساسي للشركة.
2. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر
3. حل الشركة أو اندماجها أو تحويلها أو انقسامها .
4. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه .
وكل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذاً إلا بعـــــد اتخاذ إجراءات الشهر ، ويجب الحصول على موافقة وزارة التجارة والصناعة إذا كان القرار متعلقا باسم الشركة أو أغراضها أو رأس مالها فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة احتياطياتها الجائز استعمالها إلى رأس المال.
23.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (42) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين تعينه الجمعية العامة وتقدر اتعابه ، وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها.
· نص المادة بعد التعديل :
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة العادية
ويجوز أيضا لمجلس الإدارة فى الحالات الاستثنائية والطارئة التي لا يباشر فيها مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية مهمته لأي سبب من الأسباب أن يعين من يحل محله على أن يعرض هذا الأمر في أول اجتماع تعقده الجمعية للبت فيه.
24.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (45) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
يقدم المراقب الى الجمعية العامة تقريرا يبين فيه ما اذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة ، وما اذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة ، وما اذا كان الجرد قد اجرى وفقا للأصول المرعية ، وما اذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الادارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة ، وما اذا كانت هناك مخالفات لاحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه ويكون المراقب مسؤولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بصفته وكيلا عن جميع المساهمين ولكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب أو أن يستوضحه عما ورد في تقريره .
· نص المادة بعد التعديل :
على مراقب الحسابات أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه فى أعمال المراجعة أن يحضر اجتماعات الجمعية العامة العادية وأن يقدم تقريرا عن البيانات المالية للشركة وعما إذا كانت هذه البيانات تظهر الوضع المالي للشركة فى نهاية السنة المالية ونتائج أعمال الشركة لتلك السنة ، وبيان ما إذا كانت البيانات الواردة فى تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو فى دفاتر الشركة ومستنداتها ، وذلك وفقا للمبادي المحاسبية المتعارف عليها ، وما نص عليه القانون وإذا كان للشركة أكثر من مراقب للحسابات تعين عليهم إعداد تقرير موحد ، وفى حالة وجود اختلاف بينهم حول بعض الأمور يجب إثبات ذلك فى التقرير مع بيان وجهة نظر كل منهم ، ويلتزم مراقب الحسابات بالمحافظة أثناء وبعد انتهاء عمله بالشركة على سرية البيانات و المعلومات التي وصلت إليه بحكم عمله ، ولا يستعمل هذه البيانات والمعلومات فى تحقيق منفعة لنفسه أو لغيره ولا يذيع أية
أسرار تتعلق بالشركة وإذا خالف المراقب واجباته المشار إليها في
الفقرة السابقة جاز عزله ومطالبته بالتعويض عند الاقتضاء.
25.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (47) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
توزع الأرباح الصافية على الوجه الآتي :
أولا: تقتطع 10% (عشرة بالمائة) تخصص لحساب الاحتياطي الاجباري ، ويجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع اذا زاد الاحتياطي الاجباري على نصف رأس مال الشركة .
ثانيا: يقتطع1% يخصص لحساب مؤسسة الكويت للتقدم العلمي
ثالثا : تقتطع نسبة مئوية تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري يقترحها مجلس الإدارة ، وتوافق عليه الجمعية العامة ، ويوقف هذا الاقتطاع بقرار من الجمعية العادية بناء على اقتراح مجلس الادارة .
رابعا : يقتطع جزء من الأرباح بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرره الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل ، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.
خامسا : يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة اولى من الأرباح قدرها 5% خمسة في المائة للمساهمين يحددها مجلس الإدارة وتقرها الجمعية العامة.
سادسا : يقتطع بعد ما تقدم مبلغ تقرره الجمعية العامة العادية بحيث لا يزيد عن 10 % عشرة بالمائة من الباقي يخصص لمكافأة مجلس الإدارة.
سابعا : يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية فى الارباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الادارة الى السنة المقبلة أو يخصص لانشاء مال احتياطي عام أو مال للاستهلاك غير عاديين.
· نص المادة بعد التعديل :
· توزع الأرباح الصافية على الوجه الآتي :
أولا : يقتطع سنويا بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة نسبة لا تقل عن 10% (عشرة بالمائة) من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري للشركة ، ويجوز للجمعية العامة وقف هذا الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة المصدر .
ثانيا : تقتطع نسبة 1% (واحد بالمائة) تخصص لحساب مؤسسة الكويت للتقدم العلمي.
ثالثا : يجوز أن يقتطع سنويا بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية
بناء على اقتراح مجلس الإدارة نسبة لا تزيد على 10% (عشرة بالمائة) من الارباح الصافية لتكوين احتياطي اختياري يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية العامة العادية.
رابعا : يخصص بعد كل ما تقدم مبلغ لا يزيد عن 10% من الربح الصافي كمكافآت لأعضاء مجلس إدارة الشركة بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطيات ، وتوزيع ربح لا يقل عن 5 % من رأس المال على المساهمين.
خامسا : يجب على الجمعية العامة العادية أن تقرر اقتطاع نسبة من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية ويجوز إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.
سادسا : يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن توزع فى نهاية السنة المالية أرباحا على المساهمين ويشترط لصحة هذا التوزيع أن يكون من أرباح حقيقية ، ووفقا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها ، وألا يمس هذا التوزيع رأس المال المدفوع للشركة.
26. تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (49) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
يستعمل المال الاحتياطي بناء على قرار مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة ، ولايجوز توزيع الاحتياطي الاجباري على المساهمين ، وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% خمسة بالمائة في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد ، وإذا زاد الاحتياطي الاجباري على نصف رأس مال الشركة جاز للجمعية أن تقرر استعمال ما زاد على هذا الحد في الوجوه التي تراها لصالح الشركة ومساهميها .
· نص المادة بعد التعديل :
لا يجوز استخدام الاحتياطي الإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتأمين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تزيد على خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة ، وذلك بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح ، ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي الإجباري ما اقتطع منه عندما تسمح بذلك أرباح السنوات التالية ، ما لم يكن هذا الاحتياطي يزيد على نصف رأس المال المصدر.
27.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (51) من النظام
الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
تنقضي الشركة بأحد الأسباب المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية
· نص المادة بعد التعديل :
تنقضي الشركة بأحد الامور المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 ، والمعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013 ولائحته التنفيذية .
28.تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (52) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
تجري تصفية أموال الشركة عند انقضائها وفقا للأحكام الواردة في قانون الشركات التجارية .
· نص المادة بعد التعديل :
تجري تصفية الشركة على النحو المبين بأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 ، والمعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013 ولائحته التنفيذية .
تمت الموافقة على تعديل نص المادة رقم (53) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي :
· نص المادة قبل التعديل :
تطبق أحكام قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960 وتعديلاته في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام.
· نص المادة بعد التعديل :
تطبق أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 ، والمعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013 ، ولائحته التنفيذية في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الأساسي .
ثانيا : تمت الموافقة على إضافة مواد جديدة إلى النظام الأساسي للشركة بما يتوافق مع قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 ، والمعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013 ولائحته التنفيذية ، وذلك على النحو التالي :
1- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (55) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
يكون لمجلس الإدارة أمين سر من بين موظفي الشركة يدون محاضر الاجتماعات ، ويتم توقيعها منه ومن جميع الأعضاء الحاضرين ، ويثبت في الاجتماع كل ما دار فيه ، وخاصة أية اعتراضات على أي من القرارات التي اتخذها المجلس وأسباب الاعتراض ، وله التوقيع على الشهادات الصادرة عن الشركة بشأن ما تم اتخاذه من قرارات في اجتماعات مجلس الإدارة ، ويكون لاجتماعات مجلس الإدارة سجل خاص بالشركة تدون فيه محاضر الاجتماعات بأرقام متتابعة للسنة التي عقد فيها الإجتماع ومبينا به مكان الاجتماع وتاريخه ، وساعة بدايته ونهايته.
2- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (56) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
على الوزارة أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال خمسة عشر يوما إذا لم توجه الدعوة لاجتماع الجمعية من قبل مجلس الإدارة لأي سبب من الأسباب في الحالات التي يتعين فيها على المجلس دعوة الجمعية للاجتماع ، وتحل الوزارة محل مجلس الإدارة في اتخاذ الاجراءات اللازمة لعقد الاجتماع ، ولها أن تترأس الاجتماع ما لم تنتخب الجمعية أحد المساهمين لهذا الغرض.
3- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (57) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لهذا الغرض أو من تنتخبه الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم ، و يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة للشركة إقالة رئيس أو عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو حل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس إدارة جديد ، وذلك بناء على اقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون مالا يقل عن ربع رأس مال الشركة المصدر ، وعند صدور قرار بحل مجلس الإدارة وتعذر انتخاب مجلس جديد في ذات الاجتماع يكون للجمعية أن تقرر إما أن يستمر هذا المجلس في تسيير أمور الشركة إلى حين انتخاب المجلس الجديد أو تعيين لجنة إدارية مؤقتة تكون مهمتها الأساسية دعوة الجمعية لانتخاب المجلس الجديد وذلك خلال شهر من تعيينها ، ويلتزم مجلس الإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العامة العادية للشركة للموافقة عليه على أن يتضمن على وجه دقيق بيانا مفصلا عن المبالغ والمنافع والمزايا التي حصل عليها مجلس الإدارة أيا كانت طبيعتها ومسماها .
4- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (58) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
على مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة ما لم تكن تلك القرارات مخالفة للقانون أو عقد التأسيس أو هذا النظام وعلى مجلس الإدارة إعادة عرض القرارات المخالفة على الجمعية العامة في اجتماع يتم الدعوة له لمناقشة اوجه المخالفة ويجوز للمؤسسين أو المساهمين أو الشركاء في الفترة السابقة أو اللاحقة على التأسيس إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم .
5- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (59) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
إذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعت بالكامل يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة الجهات الرقابية زيادة رأس مال الشركة المصرح به ، وذلك بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في هذا الشأن على أن يتضمن القرار الصادر بزيادة رأس المال مقدار وطرق الزيادة ، وإذا لم تتم تغطية أسهم زيادة رأس المال جاز للجهة التي قررت الزيادة أن تقرر إما الرجوع عن الزيادة في رأس المال أو الاكتفاء بالقدر الذي تم الاكتتاب فيه.
6- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (60) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
إذا تقرر زيادة رأس مال الشركة و لم يمارس بعض المساهمين حق أولوية الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال يتم تخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمن يرغب في ذلك من مساهمي الشركة ، فإن تجاوزت طلبات الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة تم تخصيصها على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ، وفي جميع الأحوال التي لا يتم الاكتتاب فيها في كامل الأسهم الجديدة جاز لمجلس الإدارة أن يقوم بتخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمساهمين جدد ، وتعتبر الأسهم الجديدة غير المكتتب فيها ملغاة بقوة القانون.
7- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (61) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
يجوز الترخيص للشركة المساهمة المقفلة التي انقضت مدة الحظر الخاص بالتصرف فى أسهمها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام ، وذلك بقرار من وزارة التجارة والصناعة يصدر بناء على موافقة هيئة أسواق المال ، ويجب الحصول على موافقة بنك الكويت المركزي إذا كانت الشركة خاضعة لرقابته ، وتعتبر الشركة قد تحولت إلى شركة مساهمة عامة اعتبارا من تاريخ صدور قرار وزير التجارة والصناعة بالترخيص لها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام ، وفي جميع الأحوال تعتبر كل شركة مساهمة مقفلة أدرجت أسهمها للتداول فى البورصة شركة مساهمة عامة من تاريخ الإدراج.
8- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (62) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
يقيد حق المساهم في التصرف في أسهمه بالقيدين التاليين :
1. اشتراط حق أولوية للمساهمين في الشركة في شراء الأسهم التي يرغب مالكها في بيعها.
2. اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم.
ويستثنى من هذين القيدين التصرفات المشار إليها بقانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 .
9- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (63) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
يجب على المساهم قبل التصرف في أسهمه إخطار الشركة بشروط البيع ، ولا يكون التصرف في الأسهم نافذاً إلا بعد انقضاء عشرة أيام على تاريخ الإخطار دون أن يتقدم أي من المساهمين بطلب شراء الأسهم. فإذا تقدم أحد المساهمين لشراء الأسهم تعين أن يتم ذلك بالسعر الوارد بشروط البيع.
10- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (64) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
دون إخلال بالأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها يتعين على مجلس الإدارة في حالة رفضه لشخص المشتري شراء الأسهم لحساب الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطار المجلس بطلب الموافقة ، ويتم الشراء في هذه الحالة بالسعر الذي اتفق المساهم على بيع أسهمه به .
11- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (65) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
يتمتع المساهم في الشركة بوجه خاص بالحقوق التالية :
1. قبض الأرباح والحصول على أسهم المنحة التي يتقرر توزيعها .
2. المشاركة في إدارة الشركة عن طريق العضوية فى مجلس الإدارة وحضور الجمعيات العامة والاشتراك في مداولاتها وذلك طبقا لأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته وهذا النظام ، ويقع باطلا أي اتفاق على خلاف ذلك .
3. الحصول قبل اجتماع الجمعية العامة بسبعة أيام على الأقل على البيانات المالية للشركة عن الفترة المحاسبية المنقضية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات .
4. التصرف في الأسهم المملوكة له والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة والسندات والصكوك .
5. الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية بعد الوفاء بما عليها من ديون .
12- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (66) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
يلتزم المساهم في الشركة بوجه خاص بما يلي :
1. تسديد الأقساط المستحقة على ما يملكه من أسهم عند حلول مواعيد الاستحقاق ودفع التعويض عن التأخير في السداد .
2. دفع النفقات التي تكون الشركة قد تحملتها في سبيل استيفاء الأقساط غير المدفوعة من قيمة أسهمه ، وللشركة التنفيذ على الأسهم استيفاء لحقوقها .
3. تنفيذ القرارات التي تصدرها الجمعية العامة للشركة .
4. الامتناع عن أي عمل يؤدي إلى الأضرار بالمصالح المالية أو الأدبية للشركة والالتزام بتعويض الأضرار الناشئة عن مخالفتها .
5. اتباع القواعد والإجراءات المقررة بشأن تداول الأسهم .
13- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (67) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين القيام بما يلي :
1. زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة السهم الاسمية .
2. إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في عقد الشركة .
3. فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في عقد التأسيس أو هذا النظام تتعلق بأحقية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها .
ويجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع المساهمين ، واستيفاء الاجراءات اللازمة لتعديل عقد الشركة .
14- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (68) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
تكون المسئولية المنصوص عليها في قانون الشركات إما مسئولية شخصية تلحق عضوا بالذات ، وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعاً ، وفي الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسئولين جميعاً على وجه التضامن بأداء التعويض ، إلا إذا كان فريقاً منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسئولية وذكر اعتراضه في المحضر
15- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (69) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار للشركة ، فإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى.
16- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (70) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
لكل مساهم أن يرفع دعوى المسؤولية منفردا نيابة عن الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفعها ، وفي هذه حالة يجب اختصام الشركة ليحكم لها بالتعويض إن كان له مقتض ، ويجوز للمساهم رفع دعواه الشخصية بالتعويض إذا كان الخطأ ألحق به ضرراً ويقع باطلا كل شرط في عقد الشركة يقضي بغير ذلك .
17- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (71) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
تسقط دعوى المسئولية بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية التي أصدرت قرارها بإبراء ذمة المجلس أو بثبوت خطئه ، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جزائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجزائية .
18- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (72) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
يجوز لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية أو غير العادية مخالفاً للقانون أو عقد تأسيس الشركة أو هذا النظام أو كان يقصد به الإضرار بمصالح الشركة والمطالبة بالتعويض عند الاقتضاء .
كما يجوز الطعن على قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية التي يكون فيها إجحاف بحقوق الأقلية ويتم الطعن من قبل عدد من مساهمي الشركة يملكون خمسة عشر بالمائة من رأس مال الشركة المصدر ، ولا يكونوا ممن وافقوا على تلك القرارات.
19- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة على النظام الأساسي للشركة يكون رقمها (73) ، وبيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
تطبق احكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 ، والمعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013 ، ولائحته التنفيذية في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد تأسيس الشركة أو في هذا النظام المرفق به
20- تمت الموافقة على إضافة مادة جديدة يكون رقمها (9) من عقد تأسيس الشركة ، ورقمها (74) من النظام الأساسي بيانها كالتالي :
نص المادة المقترحة :
تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بمركز الشركة الرئيسي وعلى موقعها الإلكتروني كما تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بملف الشركة لدى الإدارة المختصة بوزارة التجارة والصناعة ، ولكل شخص يريد الحصول على نسخة مطابقة للأصل أن يطلبها من الشركة مقابل رسم معين تحدده الشركة .