عمومية شركة حدائق الناصر القابضة وافقت على تعديل بعض مواد عقد تأسيسها ونظامها الأساسي
عقدت شركة حدائـق النـاصر القابضة جمعيتها العمومية غير العادية بنسبة حضور 87% وتمت الموافقة على ما يلي :
1) تعديل نص المادة (1) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (1) قبل التعديل:
تأسست الشركة طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية وهذا النظام الأساسي بين مالكي الأسهم المبينة أحكامها فيما بعد شركة مساهمة كويتية مقفلة تسمى " شركة حدائق الناصر القابضة " (شركة مساهمة كويتية قابضة).
- نص المادة (1) بعد التعديل:
تأسست الشركة طبقا لأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية وهذا النظام الأساسي بين مالكي الأسهـــــم المبينة أحكامها فيما بعد شـــــركة مســاهمة كويتية تسمى " شركة حدائق الناصر القابضة " ( شركة مساهمة كويتية قابضة).
2) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (11) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (11) قبل التعديل:
لما كانت جميع الأسهم اسمية فإن أخر مالك لها مقيد اسمه في سجل الشركة يكون هو وحده صاحب الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في ملكية موجودات الشركة.
- نص المادة (11) بعد التعديل:
يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى الشركة أو لدى وكالة مقاصة وتقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم، ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقا لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات، ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.
3) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (12) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (12) قبل التعديل:
لا يجوز زيادة رأس المال إلا إذا كانت أقساط الأسهم قد دفعت كاملة ، ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية ، وإذا صدرت بقيمة أعلى خصصت الزيادة أولاً لوفاء مصروفات الإصدار ثم للاحتياطي أو لاستهلاك الأسهم .
ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه وتمنح لممارسة حق الأولوية مدة خمسة عشر يوما من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك، ويجوز تنازل المساهمين مقدما عن حقهم في الأولوية أو تقييد هذا الحق بأي قيد ويجوز التنازل لاستحداث نظام خيار شراء الأسهم للموظفين .
- نص المادة (12) بعد التعديل:
يجوز – بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية – زيادة رأسمال الشركة المصرح به ، وذلك بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب حسابات الشركة ، على أن يتضمن القرار الصادر بزيادة رأس المال مقدار وطرق الزيادة. ولا يجوز زيادة رأس المال المصرح به إلا إذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة ، ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد تاريخ تنفيذه. وفي جميع الأحوال تكون القيمة الاسمية لأسهم الزيادة مساوية للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية .
ويكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم ، وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إخطارهم بذلك. ويجوز للمساهم التنازل عن حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي أو بدون مقابل وفقاً لما يتم الاتفاق عليه بين المساهم والمتنازل إليه، ويجوز التنازل لاستحداث نظام خيار شراء الأسهم للموظفين ، وإذا لم تتم تغطية أسهم زيادة رأس المال، جاز إما الرجوع عن الزيادة في رأس المال أو الاكتفاء بالقدر الذي تم الاكتتاب فيه.
وإذا لم يمارس بعض المساهمين حق أولوية الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال، تم تخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمن يرغب في ذلك من مساهمي الشركة ، فإن تجاوزت طلبات الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة تم تخصيصها على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به. وفي جميع الأحوال التي لا يتم الاكتتاب فيها في كامل الاسهم الجديدة جاز لمجلس الإدارة أن يقوم بتخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمساهمين جدد، وتعتبر الأسهم الجديدة غير المكتتب فيها ملغاة بقوة القانون .
4) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (15) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (15) قبل التعديل:
مدة عضوية مجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.
- نص المادة (15) بعد التعديل:
مدة عضوية مجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد ، وإذا تعذر انتخاب مجلس إدارة جديد في الميعاد المحدد لذلك استمر المجلس القائم في إدارة أعمال الشركة إلى حين زوال الأسباب وانتخاب مجلس إدارة جديد.
5) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (16) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (16) قبل التعديل:
يشترط في عضو مجلس الإدارة ألا يكون محكوماً عليه في جريمة مخلة بالشرف وأن يكون مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 1% من رأس مال الشركة على أن يكفي أن يكون العضو مالكاً لعدد من الأسهم تعادل قيمتها الاسمية سبعة آلاف وخمسمائة دينار كويتي ، وهذا كله ما لم ينص نظام الشركة على قدر آخر، ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو، ويجب إيداعها خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنوك المعتمدة ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.
- نص المادة (16) بعد التعديل:
يجب أن تتوافر في من يرشح لعضوية مجلس الإدارة الشروط التالية:
1- أن يكون متمتعا بأهلية التصرف.
2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جناية بعقوبة مقيدة للحرية أو في جريمة إفلاس بالتقصير أو التدليس أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو بعقوبة مقيدة للحرية بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون ما لم يكن قدر رد إليه اعتباره.
3- فيما عدا أعضاء مجلس الإدارة المستقلين ، يجب أن يكــــون مالكا بصفة شخصية أو الشخص الذي يمثله مالكــا لعــدد من أسهــم الشـــركة. وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أيا من الشروط المتقدمة أو غيرها من الشروط الواردة في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدان ذلك الشرط.
6) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (17) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (17) قبل التعديل:
لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو لأحد أعضاء هذا المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان بترخيص من الجمعية العامة، ولا يجوز لأي من هؤلاء أن يشترك في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم، ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضائه – ولو كان ممثلا لشخص اعتباري – أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره، كما لا يجوز له بيع أو شراء أسهم الشركة طيلة مدة عضويته في مجلس الإدارة.
- نص المادة (17) بعد التعديل:
لا يجوز لرئيس أو عضو مجلس الإدارة - ولو كان ممثلا لشخص طبيعي أو اعتباري أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره. ويجوز لعضو مجلس الإدارة التصرف في أسهمه بالشركة أثناء عضويته بالمجلس وذلك دون إخلال بقيود التصرف في الأسهم المنصوص عليها في قانون الشركات أو عقد الشركة أو هذا النظام.
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضاء المجلس أن يجمع بين عضوية إدارة شركتين متنافستين، أو أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في احد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة ما لم يكن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية.
لا يجوز أن يكون لمن له ممثل في مجلس الإدارة أو لرئيس أو أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد أعضاء الإدارة التنفيذية أو أزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الثانية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية.
7) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (19) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (19) قبل التعديل:
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس لمدة ثلاث سنوات على أن لا يزيد على مدة عضويتهما بمجلس الإدارة، ورئيس مجلس الإدارة هو الذي يمثل الشركة لدى القضاء وأمام الغير وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس، ويقوم نائب الرئيس بمهام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع به.
- نص المادة (19) بعد التعديل:
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس، ويمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء إلى جانب الاختصاصات الأخرى المبينة بالعقد، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وعليه تنفيذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه من ممارسة اختصاصاته.
8) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (20) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (20) قبل التعديل:
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضاءه عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر ويحدد المجلس صلاحيتهم ومكافآتهم ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة ويحدد اختصاصاته ومكافآته.
- نص المادة (20) بعد التعديل:
يجوز أن يكون للشركة رئيس تنفيذي أو أكثر يعينه مجلس الإدارة من أعضاء المجلس أو من غيرهم يناط به إدارة الشركة ويحدد المجلس مخصصاته وصلاحياته في التوقيع عن الشركة كما يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة ويحدد اختصاصاته ومكافآته.
كما يكون للمجلس أمين سر يتم تعيينه من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من أعضاء الإدارة التنفيذية أو من بين موظفي الشركة أو من خارج الشركة بناء على قرار من مجلس الإدارة يدون محاضر الاجتماعات وتوقيعها منه ومن جميع الأعضاء.
9) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (21) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (21) قبل التعديل:
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين بحسب الصلاحيات المحددة لهم من مجلس الإدارة أو أي عضو آخر يفوضه مجلس الإدارة لهذا الغرض.
- نص المادة (21) بعد التعديل:
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه. كما يملك الرئيس التنفيذي حق التوقيع عن الشركة بحسب الصلاحيات المحددة له من مجلس الإدارة، ولمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة، كما يجوز للمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه أو أحدا من الغير في القيام بعمل معين أو أكثر أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطه بالمجلس.
10) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (22) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (22) قبل التعديل:
يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة بناء على دعوة من رئيسه ويجتمع أيضا إذا طلب إليه ذلك اثنان من أعضائه على الأقل ويكون اجتماع المجلس صحيحا بحضور أغلبية أعضائه ولا يجوز الحضور بالوكالة في اجتماعات المجلس أو التمرير.
- نص المادة (22) بعد التعديل:
يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة بناءً على دعوة من رئيسه، ويجتمع أيضاً إذا طلب إليه ذلك اثنان من أعضاءه على الأقل ولا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء، ويجوز الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة، ويجوز اتخاذ قرارات بالتمرير بموافقة جميع أعضاء المجلس.
11) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (23) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (23) قبل التعديل:
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين، فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس، ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس، ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه.
- نص المادة (23) بعد التعديل:
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين، فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس، ويعد سجل خاص تدوَّن به محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتوقع من قِبل الأعضاء الحاضرين وأمين سر المجلس، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.
12) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (25) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (25) قبل التعديل:
مع عدم الإخلال بأحكام قانون الشركات التجارية تحدد الجمعية العامة العادية مكافأة أعضاء مجلس الإدارة.
- نص المادة (25) بعد التعديل:
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، على أنه لا يجوز تقدير مجموع مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بأكثر من عشرة بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن خمسة بالمائة من رأس المال على المساهمين.
ويجوز توزيع مكافأة سنوية لا تزيد على ستة آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس من تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها بتوزيع المكافآت وفقا لما نصت عليه الفقرة السابقة، ويجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة للشركة استثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكورة.
ويلتزم مجلس الإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العادية للشركة للموافقة عليه على أن يتضمن على وجه دقيق بيانا مفصلا عن المبالغ والمنافع والمزايا التي حصل عليها مجلس الإدارة أيا كانت طبيعتها ومسماها.
13) تم التصويت على عدم تعديل نص المادة (26) من النظام الأساسي ليبقى النص الحالي كما هو كالتالي :
- نص المادة (26):
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة والقيام بجميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها ، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة، ولا يجوز لمجلس الإدارة بيع عقارات الشركة أو رهنها أو إعطاء الكفالات أو عقد القروض إلا بعد موافقة الجمعية العامة.
14) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (29) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (29) قبل التعديل:
تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة.
ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك، ويتعين على المجلس أن يدعوها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا قل عن عشر رأس المال.
وتوجــــه الدعـــــوة لحضور الاجتماع متضمنة خلاصة واضحة عن جدول الأعمال بإحدى الطريقتين الآتيتين :-
1- خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقادها بأسبوع على الأقل .
2- إعلان في صحيفتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية ويجب أن يحصل الإعلان مرتين، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن أسبوع من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الجمعية العامة بأسبوع على الأقل مع نشر الإعلان الثاني في الجريدة الرسمية بالإضافة إلى الصحيفتين اليوميتين.
ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال ويضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة المنعقدة بصفة عادية أو غير عادية .
- نص المادة ( 29) بعد التعديل:
توجــــه الدعـــــوة إلى المساهمين لحضــــور اجتماعـــــات الجمعية العــامة , أيا كانت بإحـدى الطرق التالية:-
1- خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقادها بأسبوعين على الأقل .
2- إعلان في صحيفتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية ويجب أن يحصل الإعلان مرتين، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن أسبوع من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الجمعية العامة بسبعة أيام على الأقل.
3- تسليم الدعوة باليد إلى المساهمين أو من ينوب عنهم قانونا قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام.
4- أي وسيلة أخرى من وسائل الاتصال الحديثة المبينة باللائحة التنفيذية لقانون الشركات.
ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع ويضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة المنعقدة بصفة عادية أو غير عادية .
ويجب إخطار وزارة التجارة والصناعة كتابيا بجدول الأعمال وبميعاد ومكان الاجتماع قبل انعقاده بسبعة أيام على الأقل وذلك لحضور ممثلها. ولا يترتب على عدم حضور ممثل الوزارة بعد إخطارها بطلان الاجتماع .
15) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (30) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (30) قبل التعديل:
في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات أو وزارة التجارة والصناعة، يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية، ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.
- نص المادة (30) بعد التعديل:
لا يجوز للجمعية العامة العادية مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا إذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد الجدول أو تكشفت في أثناء الاجتماع أو إذا طلبت ذلك إحدى الجهات الرقابية أو مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يملكون خمسة بالمائة من رأسمال الشركة، وإذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة تعين تأجيل الاجتماع مدة لا تزيد عن عشرة أيام عمل إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ربع أسهم رأس المال المصدر، وينعقد الاجتماع المؤجل دون الحاجة إلى إجراءات جديدة للدعوة.
16) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (31) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (31) قبل التعديل:
لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع ويمثل القصر والمحجورين النائبون عنهم قانوناً، ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عن من يمثله قانوناً في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة .
- نص المادة (31) بعد التعديل:
لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، ويجوز للمساهم أن يوكل غيره في الحضور عنه وذلك بمقتضى توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا الغرض ويمثل القصر والمحجور عليهم الممثلون عنهم قانوناً، ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عن من يمثله قانوناً في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.
ويقع باطلاً كل شرط أو قرار يخالف ذلك.
17) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (33) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة ( 33) قبل التعديل:
تسري على النصاب الواجب توافره لصحة انعقاد الجمعية العامة بصفاتها المختلفة وعلى الأغلبية اللازمة لاتخاذ القرارات أحكام قانون الشركات التجارية .
- نص المادة (33) بعد التعديل:
تسري على النصاب الواجب توافره لصحة انعقاد الجمعية العامة بصفاتها المختلفة وعلى الأغلبية اللازمة لاتخاذ القرارات أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.
18) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (36) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (36) قبل التعديل:
تنعقد الجمعية العامة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك، ويتعين عليه دعوتهما كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال، كما تنعقد الجمعية العامة أيضا إذا ما طلبت ذلك وزارة التجارة والصناعة.
- نص المادة (36) بعد التعديل:
تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلال الأشهر الثلاثة التالية لانتهاء السنة المالية، وذلك في الزمان والمكان اللذين يعينهما مجلس الإدارة، وللمجلس أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك، وعلى مجلس الإدارة أن يوجه دعوة الجمعية للاجتماع بناء على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون عشرة بالمائة من رأسمال الشركة، أو بناء على طلب مراقب الحسابات وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب، وتعد جدول الأعمال الجهة التي تدعو إلى الاجتماع.
19) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (37) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (37) قبل التعديل:
تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو هذا النظام للجمعية العامة بصفة غير عادية أو بصفتها جمعية تأسيسية.
- نص المادة (37) بعد التعديل:
مع مراعاة أحكام القانون تختص الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي باتخاذ قرارات في المسائل التي تدخل في اختصاصاتها على وجه المنصوص ما يلي:
1- تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية.
2- تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.
3- تقرير بأية مخالفات رصدتها الجهات الرقابية وأوقعت بشأنها جزاءات على الشركة.
4- اعتماد البيانات المالية للشركة.
5- اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح.
6- إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
7- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم وتحديد مكافآتهم.
8- تعيين مراقب حسابات للشركة، وتعيين أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة في ذلك.
9- تقرير التعاملات التي تمت أو ستتم مع الأطراف ذات الصلة، وتعرَّف الأطراف ذات الصلة طبقا لمبادئ المحاسبة الدولية.
20) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (40) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (40) قبل التعديل:
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه.
- نص المادة (40) بعد التعديل:
تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمائة من رأسمال الشركة المصدر أو من وزارة التجارة والصناعة، ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب.
وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة خلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال مدة خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة.
21) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (41) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (41) قبل التعديل:
المسائل التالية لا تنظرها إلا الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.
2- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
3- حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى.
4- تخفيض رأس مال الشركة.
وكل تعديل لنظام الشركة لا يكون نافذا إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة.
- نص المادة (41) بعد التعديل:
مع مراعاة الاختصاصات الأخرى التي ينص عليها القانون تختص الجمعية العامة غير العادية بالمسائل التالية:
1- تعديل عقد الشركة.
2- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
3- حل الشركة أو اندماجها أو تحولها أو انقسامها.
4- زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه.
كل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذا إلا بعد اتخاذ إجراءات الشهر. ويجب الحصول على موافقة وزارة التجارة والصناعة إذا كان القرار متعلقا باسم الشركة أو أغراضها أو رأسمالها فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة احتياطاتها الجائز استعمالها إلى رأس المال .
22) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (47) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (47) قبل التعديل:
توزيع الأرباح الصافية على الوجه التالي:
1- تقتطع 10% (عشرة بالمائة) تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أكبر ويجوز للجمعية العامة وقف هذا الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري عن نصف رأس مال الشركة.
2- يقتطع 1% يخصص لحساب مؤسسة الكويت للتقدم العلمي.
3- تقتطع نسبة مئوية تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري يقترحها مجلس الإدارة وتوافق عليــــه الجمعية العامة، ويوقف هذا الاقتطاع بقرار مــن الجمعية العادية بنـــــاء على اقتـــــــراح مجلس الإدارة.
4- يقتطع جزء من الأرباح بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرره الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل، ولا يجوز توزيع هذه الأرباح على المساهمين.
5- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% (خمسة بالمائة) للمساهمين يحددها مجلس الإدارة وتقرها الجمعية العامة.
6- يقتطع بعد ما تقدم مبلغ تقرره الجمعية العامة العادية بحيث لا يزيد عن 10% (عشرة بالمائة) من الباقي يخصص لمكافأة مجلس الإدارة.
7- يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في الأرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي عام أو مال للاستهلاك غير عاديين.
- نص المادة (47) بعد التعديل:
1- يقتطع سنويا بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري للشركة. ويجوز للجمعية وقف هذا الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأسمال الشركة المصدر. ولا يجوز استخدام الاحتياطي الإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتأمين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تزيد على خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة، وذلك بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح.
ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي الإجباري ما اقتطع منه عندما تسمح بذلك أرباح السنوات التالية، ما لم يكن هذا الاحتياطي يزيد على نصف رأس المال المصدر.
2- يقتطع 1% (واحد بالمائة) تخصص لحساب مؤسسة الكويت للتقدم العلمي.
3- يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة بعد أخذ رأي مراقب الحسابات لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.
4- يجب على الجمعية العامة العادية أن تقرر اقتطاع نسبة من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية، ويجوز إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.
5- يجوز أن يقتطع سنويا بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة نسبة لا تزيد على عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي اختياري يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية.
6- يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن توزع في نهاية السنة المالية أرباحا على المساهمين ويشترط لصحة هذا التوزيع أن يكون من أرباح حقيقية ووفقا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها، وألا يمس هذا التوزيع رأس المال المدفوع للشركة.
23) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (51) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (51) قبل التعديل:
تنقضي الشركة بأحد الأسباب المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.
- نص المادة (51) بعد التعديل:
تنقضي الشركة بأحد الأمور المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية.
24) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (52) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (52) قبل التعديل:
تجري تصفية أموال الشركة عند انقضائها وفقا للأحكام الواردة في قانون الشركات التجارية.
- نص المادة (52) بعد التعديل:
تجري تصفية الشركة على النحو المبين بأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية.
25) تمت الموافقة على تعديل نص المادة (53) من النظام الأساسي لتصبح كالتالي :
- نص المادة (53) قبل التعديل:
تطبق أحكام قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960 وتعديلاته في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام.
- نص المادة (53) بعد التعديل:
تطبق أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام.
وبإنتهـاء جـدول الأعمـال اختتمت الجمعية العمومية الغير عادية أعمالـها
مصدر الخبر: